商业银行不良资产转让管理办法

商业银行不良资产批量转让管理办法

第一章总则

第一条 为完善不良资产处置方式，规范不良资产转让工作，增强抵御风险能力，防范处置风险，根据《中华人民共和国民法典》、《中华人民共和国商业银行法》、银监会《不良金融资产处置尽职指引》、财政部和中国银监会《金融企业不良资产批量转让管理办法》等法律法规和监管要求，制定本办法。

第二条 本办法所称不良资产是指按信贷资产风险分类办法认定为次级类、可疑类、损失类的信贷资产和已核销资产。

第三条 本办法所称批量转让是指商业银行（以下简称本行）对一定规模的不良资产（3户/项以上）进行组包，公开挂牌转让给资产管理公司的行为。

第四条 本办法所称资产管理公司，是指具有健全公司治理、内部管理控制机制，并有5年以上不良资产管理和处理经验，公司注册资本金100亿元（含）以上，取得银监会核发的金融许可证的公司，以及各省、自治区、直辖市人民政府批准设立或授权的资产管理或经营公司。

第五条 不良资产批量转让工作应坚持依法合规、公开透明、竞争择优、价值最大化原则。

（一）依法合规原则。转让资产范围、程序严格遵守国家法律法规和政策规定，严禁违法违规行为。

（二）公开透明原则。转让行为要公开、公平、公正，及时充分披露相关信息，避免暗箱操作，防范道德风险。

（三）竞争择优原则。要优先选择招标、竞价、拍卖等公开转让方式，充分竞争，避免非理性竞价。

（四）价值最大化原则。转让方式和交易结构应科学合理，提高效率，降低成本，实现处置回收价值最大化。

第二章职责分工

第六条董事会是本行不良资产批量转让管理工作的最高领导机构，本行高级管理层在董事会授权权限内授权资产负债管理委员会审批不良资产批量转让业务，对超过权限的不良资产批量转让业务经审核后报董事会审批。

第七条业务管理部是不良资产批量转让管理部门，分别具体负责批量转让相关制度修订、方案拟定、报批和执行工作，并配合信贷资产责任认定。

第八条审计部负责对拟批量处置的不良资产及时认定责任人，对相关责任人进行严肃处理，及时出具审计意见。

不良资产批量转让涉及的责任认定工作，按照本行责任认定管理制度执行。

第九条资产管理部负责拟批量转让不良资产的卖方尽职调查工作，确保报送材料的合规性、真实性、完整性和准确性，配合买方尽职调查工作，做好过渡期资产管理，以及批量转让方案的拟定、报批和执行工作。

第十条法律事务与合规管理部负责不良资产批量转让的相关责任追究、转让管理流程及相关方案、文本材料等合规性审查，出具合规审查意见书。

第十一条财务会计部负责不良资产批量转让的财务核算以及涉税抵扣等工作，并配合非信贷资产责任认定。

第二章转让范围

第十二条本行批量转让不良资产的范围包括在经营中形成的以下不良信贷资产：

（一）按规定程序和标准认定为次级、可疑、损失类贷款；

（二）已核销的账销案存资产；

（三）抵债资产；

（四）其他不良资产。

第十三条下列不良资产不得进行批量转让：

（一）债务人或担保人为国家机关的资产；

（二）经国务院批准列入全国企业政策性关闭破产计划的资产；

（三）国防军工等涉及国家安全和敏感信息的资产；

（四）在借款合同或担保合同中有限制转让条款的资产；

（五）国家法律法规限制转让的其他资产。

第三章 转让程序

第十四条资产组包。根据资产质量状况、资产分布和市场行情，确定拟批量转让不良资产的范围和标准，对资产进行分类整理，对一定户数和金额的不良资产进行组包，根据资产分布和市场行情，合理确定批量转让资产的规模。

第十五条成立工作小组。每批次不良资产批量转让应成立由总行行长任组长，分管行长任副组长，业务管理部、财务会计部、资产管理部、审计部、法律事务与合规管理部等负责人参加的批量转让工作小组，组织实施不良资产批量转让的全过程。

第十六条尽职调查。转让不良资产应认真做好不良资产转让的卖方尽职调查工作。

（一）通过审阅不良资产档案和现场调查方式，客观公正的反映不良资产状况，充分披露资产风险。

审阅不良资产档案中的要点应包括：贷款、保证和抵（质）押物法律文件资料的完整性核查（合同，相关登记文件、评估报告等）以及债务人基本资料（营业执照、身份证复印件、贷前调查、贷款审批和贷后检查资料、诉讼资料及破产资料等）。现场调查要点应包括：债务人目前经营、财务、资产及关联企业的情况。

（二）应真实记录卖方尽职调查过程，建立卖方尽职调查数据库，撰写卖方尽职调查报告。

第十七条 资产估值。资产管理部对拟转让不良资产的定价应以卖方尽职调查情况和计提拨备为基准，逐户进行债权价值分析。通过预测不良资产回收等情况，合理估算资产价值，经不良资产批量转让工作小组合议后，作为资产转让定价的依据。资产估值也可聘请具备资质的评估机构。选聘过程应遵循本行内部相关制度规定，由不良资产批量转让工作小组选聘确认后签署保密协议。

第十八条 制定转让方案。转让方案应对资产状况、尽职调查情况、估值方法和结果、预计的转让方式、公告情况、受让方的确定过程、履约保证和风险控制措施、处置回收和损失费用支出等进行阐述和论证。该方案附卖方尽职调查报告和转让协议文本。

转让方案主要内容包括：工作开展情况、资产包组建情况、资产包特点及估值情况、财务影响测算、资产推介情况和市场情况、责任认定及追究情况、审计意见及整改情况等。

第十九条 转让方案审批。不良资产批量转让方案经不良资产批量转让工作小组合议后，报资产负债管理委员会审议，审议结果报董事会审批。

第二十条 发出要约邀请。批量转让不良资产可选择招标、竞价、拍卖等公开转让方式，根据不同的转让方式向资产管理公司发出邀请函或进行公告。通过公开转让方式只产生一个符合条件的意向受让方时，可采取协议转让方式。发出要约邀请同时发出保密协议，要求接受邀请方签署保密协议。

第二十一条 组织买方尽职调查。应组织接受邀请竞买的资产管理公司进行买方尽职调查。买方尽职调查前，应向已注册竞买的资产管理公司提供必要的资产权属文件、档案资料和相应电子信息数据，至少应包括不良资产重要档案复印件或扫描件、贷款五级分类结果或核销材料等。对资产管理公司的买方尽职调查提供必要的条件，保证合理的现场尽职调查时间。

第二十二条确定受让方。根据不同的转让方式，按照市场化原则和国家有关规定，确定受让资产管理公司。应将确定受让方的原则提前告知已注册资产管理公司。采取招标、拍卖方式应遵守国家有关招标、拍卖的法律法规。采取竞价方式转让资产，由不良资产批量转让工作小组负责转让资产的评价工作，可遵循以下基本程序：

（一）制作交易文件。（包括“公开竞争性出售处置公告”、“投资者邀请函”、“资产转让协议”等）。

（二）发出要约邀请，根据竞价方式向资产管理公司发出邀请函或进行公告。

（三）组织买方尽职调查。组织接受邀请的资产管理公司进行买方尽职调查。

（四）报价接收、确定竞价时间、地点和竞价须知等。交纳保证金，报价说明书等。

（五）组织竞价、议价。确定竞价成功人。

第二十三条签订转让协议。与受让资产管理公司签订资产转让协议，转让协议应明确约定交易基准日、转让标的、转让价格、付款方式、付款时间、收款账户、资产清单、资产交割日、资产交接方式、违约责任等条款，以及有关资产权利的维护、担保权利的变更、已起诉和执行项目主体资格的变更等具体事项。转让协议双方签署后生效。

第二十四条 组织实施。与受让资产管理公司根据签署的资产转让协议组织实施。

第二十五条 发布转让公告。转让债权资产的，受让资产管理公司要在约定时间内在省级有影响的报纸上发布债权转让通知暨债务催收公告，通知债务人和相应的担保人。

第二十六条 支付交易价款。转让协议生效后，受让资产管理公司应在协议规定时间内将交易价款划至本行指定账户，原则上采取一次性付款方式，确需采取分期付款方式的，应将付款期限和次数等条件作为确定转让对象和价格的因素，首次支付比例不低于全部价款的30%。

采取分期付款的，资产权证移交受让资产管理公司前应落实有效履约保障措施。本行待收到全部价款后，方可将不良资产相关权利义务转让给资产管理公司。

第二十七条 资产档案的整理、组卷和移交。按照资产转让协议约定，及时完成资产档案的整理、组卷和移交工作。对移交的档案等资料做好复印备份，按行内的会计管理规定进行保管。

（一）移交的档案资料原则上应为原件（电子信息资料除外），其中证明债权债务关系和产权关系的法律文件资料必须移交原件。

（二）将资产转让给资产管理公司时，对双方共有债权的档案资料，由双方协商确定档案资料原件的保管方，并在协议中进行约定，确保其他方需要使用原件时，原件保管方及时提供。

（三）应确保移交档案资料和信息披露资料（债权利息除外）的一致性，严格按照转让协议的约定向受让资产管理公司移交不良资产的档案资料。

第二十八条 过渡期资产管理。自交易基准日至资产交割日的过渡期内，继续负责转让资产的管理和维护，避免出现管理真空，丧失诉讼时效等相关法律权利。

第二十九条 应按照有关规定，对资产转让成交价格与账面价值的差额进行核销，并按规定进行税前扣除。

第四章转让管理

第三十条 应加强对不良资产处置业务的管控，确保不良资产合规处置。业务管理部门和财务会计部门应对不良资产批量转让履行情况、款项回收情况进行监控和检查，监审部门应对不良资产批量转让进行监督和专项审计。

第三十一条资产管理部应建立健全资产处置的项目台账，对每一个资产处置项目应实行项目预算管理，加强对回收资产、处置费用及处置损益的计划管理，并持续跟踪、监测项目进展。

第三十二条 严格加强资产处置档案管理。资产处置过程和结果的资料必须完整真实。不良资产处置管理委员会审查意见和表决结果必须如实记录，并形成会议纪要。不良资产交割完毕后，原始档案资料、留档复印资料、各类调查、审查、审批资料及会议纪要等处置资料移交资产管理部门统一管理。

第三十三条 在每批次不良资产转让工作结束后（即向受让资产管理公司完成档案移交）30个工作日内，向同级财政部门和银保监会或属地银保监分局报告转让方案及处置结果。同一报价日发生的批量转让行为作为一个批次。

第三十四条本行相关人员与债务人、担保人、受托中介机构等存在直接或间接利益关系的，或经认定对不良资产形成有直接责任的，在不良资产转让和收购工作中应予以回避。

第三十五条 应在法律法规允许的范围内及时披露资产转让的有关信息，同时充分披露参与不良资产转让关联方的相关信息，提高转让工作的透明度。

第三十六条 不良资产批量转让过程中应严格遵守国家法律法规，严禁以下违法违规行为：

（一）自交易基准日至资产交割日期间，擅自放弃与批量转让资产相关的权益。

（二）违反规定程序擅自转让不良资产。

（三）与债务人串通，转移资产，逃废债务。

（四）抽调、隐匿原始不良资产资料，编造修改、伪造档案资料或其他数据、资料。

（五）其他违法违规行为。

第三十七条实行不良资产批量转让责任追究制度，对违反相关法律、法规的行为进行责任认定，视情节轻重和损失大小对相关责任人进行处罚；违反党纪、政纪的，移交纪检、监察部门处理；涉嫌犯罪的，移交司法机关处理。

第五章附则

第三十八条 本办法由商业银行解释。

第三十九条 本暂行办法自印发之日起执行。